[公告]S*ST三农(000732)关于股权分置改革之保荐意见书

时间：2008年10月14日 09:01:41 中财网

福建三农集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明
一、保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供公司全体投资者参考。
二、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、承诺由福建三农集团股份有限公司（以下简称“福建三农”）及其非流通股股东、潜在股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
三、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对福建三农集团股份有限公司及非流通股股东、潜在股东进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。
四、本保荐意见是基于福建三农股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
五、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。
六、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对福建三农的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号），中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理委员会、中华人民共和国财政部、中国人民银行、中华人民共和国商务部五部门联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规的规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，福建三农的非流通股股东提出进行福建三农股权分置改革工作的意向。
受福建三农委托，招商证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向福建三农董事会及全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于《福建三农集团股份有限公司股权分置改革说明书》和《关于召开福建三农集团股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会暨相关股东会议的通知》中。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。
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福建三农集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
释 义
除非另有所指，本保荐意见中下列词语或简称具有如下特定含义：
S*ST 三农/福建三农 指 福建三农集团股份有限公司/上市公司/公司
非流通股股东 指 本方案实施前，所持福建三农的股份尚未在深圳
证券交易所公开交易的股东
动议股东 指 提出本次股权分置改革动议的非流通股股东
流通股股东 指 持有福建三农流通股的股东
泰禾投资 指 福建泰禾投资有限公司，公司潜在股东
福建泰禾 指 福州泰禾房地产开发有限公司
中维地产 指 福建中维房地产开发有限公司
金威数码 指 上海金威数码信息技术有限公司
拓博实业 指 深圳市拓博实业有限公司
飞天科工 指 西安飞天科工贸集团有限责任公司
蓝银投资 指 上海蓝银投资管理有限公司
金锐投资 指 福建金锐投资有限公司
临时股东大会暨相关股东 指 福建三农集团股份有限公司 2008 年第四次临时
会议 股东大会暨相关股东会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本保荐机构/招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
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福建三农集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
一、公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情况
（一）公司非流通股股东及持股情况
福建三农非流通股东及持股情况如下表：
序 所持有限售条件 占总股本 占非流通股
股东名称
号 的股份数量（股） 比例（%） 比例（%）
上海金威数码信息技术有 潜在股东
1 23,566,400 11.87 28.33
限公司 泰禾投资
潜在股东
2 深圳市拓博实业有限公司 21,023,840 10.59 25.28
泰禾投资
3 上海蓝银投资有限公司 20,000,000 10.08 24.05
4 西安腾兴科技发展有限公司 7,963,345 4.01 9.57
5 福建赛克赛思投资有限公司 4,257,500 2.15 5.12
6 上海科技投资股份有限公司 4,212,000 2.12 5.06
7 福建省农资集团三明公司 386,100 0.19 0.46
8 福建省农资集团公司 357,500 0.18 0.43
9 福州市仓山胪厦聚义鞋厂 286,000 0.14 0.34
10 福建省农资集团漳州公司 286,000 0.14 0.34
11 北京清华紫光英力化工技术公司 283,855 0.14 0.34
12 福建省龙岩农资采购供应站 143,000 0.07 0.17
13 福建省农资集团莆田公司 143,000 0.07 0.17
14 兴业证券股份有限公司 78,000 0.04 0.09
15 厦门市健鹏农资有限公司 71,500 0.04 0.09
16 福建省南靖县农业生产资料公司 57,200 0.03 0.07
17 厦门市同安农资公司 42,900 0.02 0.05
18 闽三明市无线电技术服务中心 14,300 0.01 0.02
合计 83,172,440 41.91 100
注 1：2008 年4 月3 日，泰禾投资与金威数码、拓博实业签订股权转让协议，受让其持有的福建三农23,566,400 股和21,023,840 股股份。泰禾投资收购拓博实业所持的21,023,840
股股份，尚未办理过户手续。待本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，一并办理上述协议收购的股权过户手续。由于上述股权转让协议签署后，金威数码所持的23,566,400 股股份于2008 年 6 月被司法冻结。因此，泰禾投资将根据法院的裁决，决定对以上股权的处置事宜。
注2： 金威数码已自2004 年度后未进行工商年检，根据上海市工商行政管理局浦东分局档案室于2008 年 5 月29 日出具的《档案机读材料》，上海金威数码信息技术有限公司的企业状态为“确立”，康达律师事务所律师认为其主体资格仍然存续。
截至本保荐意见书签署日，金威数码、拓博实业、蓝银投资及泰禾投资提出
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福建三农集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书股权分置改革动议，上述提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东合计持
有福建三农 64,590,240 股股份，占公司总股本的 32.54%，占非流通股总数的
77.66%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。未对股权分置改革方案明确表示意见的非流通股东共计 15 家，合计持有公司 18,582,200 股股份，占公司股份总数的 9.36%，占非流通股总数的
22.34%。由于本次福建三农股权分置改革采用向全体流通股股东定向转增股份的对价方式，不涉及非流通股股东所持股份的变动，因此，上述未明确表示意见的非流通股股份的情况不会影响福建三农股权分置改革方案的实施。
截至本保荐意见书出具之日，根据主要非流通股股东的陈述以及本保荐机构的核查，提出股权分置改革动议的非流通股股东之间不存在关联关系，其他非流通股股东除腾兴科技和赛克赛思存在关联关系外，未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。
（二）非流通股股东所持股权权属争议情况
截至本保荐意见书出具之日，提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东共3 家，上述非流通股东所持股份质押、冻结情况如下：
单位：股
序 所持有限售条件
股东名称 质押/冻结股份数量
号 的股份数量
1 上海金威数码信息技术有限公司 23,566,400 23,566,400 （冻结）
2 深圳市拓博实业有限公司 21,023,840 21,023,840 （注1）
3 上海蓝银投资有限公司 20,000,000 20,000,000 （质押给金锐投资）
注 1：2008 年 10 月 10 日，拓博实业与泰禾投资签订了《股份质押合同》，拓博实业将其持有的福建三农21,023,840 股股份质押给泰禾投资，作为股份出让的履约质押担保，该等质押尚在办理质押登记的手续之中。
保荐机构认为：由于本次福建三农股权分置改革采用向全体流通股股东定向转增股份的对价方式，不涉及非流通股股东所持股份的变动，因此，公司本次股权分置改革方案的实施将不会受到影响。
（三）对非流通股股东身份核对
保荐机构已对明确同意本次股权分置改革方案的非流通股股东身份进行确
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福建三农集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书认，证实其确系上市公司非流通股股东。该非流通股股东已授权福建三农至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革变更登记相关事宜。
（四）非流通股股东持有、买卖公司流通股股份的情况
根据参与股权分置改革的非流通股股东的承诺和查询的结果，截止本保荐意见书公告前两日，发起股权分置改革动议的三家非流通股股东及潜在股东泰禾投资未持有公司流通股股份，未知其余非流通股东是否持有公司流通股份；公告之前六个月内，发起股权分置改革动议的三家非流通股股东及泰禾投资不存在买卖公司流通股股份的情况，未知其余非流通股股东是否持有或买卖公司流通股份。
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福建三农集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一） 股权分置改革方案概述
1、方案概述
（1）对价安排的形式、数量
公司以现有流通股股本 115,297,000 股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每 10 股获转增 3 股，相当于送股情况下流通股东每 10 股获得 1.0706 股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。
（2）特别承诺
泰禾投资及其控股股东黄其森先生分别就本次股权分置改革特别承诺如下：
①泰禾投资承诺，其所持有的福建三农的全部股份，自其作为福建三农之股东登记之日起，三十六个月之内不上市交易或转让。
②泰禾投资及黄其森先生承诺，在福建三农本次股权分置改革方案通过后
12 个月内，将向福建三农董事会及股东大会提交审议将其拥有的房地产业务及资产注入福建三农的议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外），以优化福建三农资产质量，提高上市公司盈利能力。
③泰禾投资承诺，在福建三农的本次股权分置改革方案通过后且在正式实施之前，按照业已签署的《债务承担协议》之约定金额，代福建三农原实际控制人及其关联企业清偿所侵占的福建三农之资金。2008 年 4 月，泰禾投资代原实际控制人及其关联企业清偿侵占福建三农的资金 12,000 万元；剩余36,131.07 万元，在福建三农的本次股权分置改革方案通过后且在正式实施之前以现金方式支付予福建三农，其中泰禾投资将支付福建三农 28,000 万元，三明市国资委将支付福建三农 8,131.07 万元。
2、对价安排的执行方式
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福建三农集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对
价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在
册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算结果不
足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》
所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、对价安排执行情况表
对价安排执行情况表：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序 执行对价安排
号 的股东名称 持股数（股）占总股本本次执行对价安 持股数（股） 占总股本
比例（%）排股份数量（股） 比例（%）
1 上海金威数码信息技术有限公司 23,566,400 11.87 0 23,566,400 10.11
2 深圳市拓博实业有限公司 21,023,840 10.59 0 0 0
3 福建泰禾投资有限公司 0 0 0 21,023,840 9.02
4 上海蓝银投资有限公司 20,000,000 10.08 0 20,000,000 8.58
5 西安腾兴科技发展有限公司 7,963,345 4.01 0 7,963,345 3.42
6 福建赛克赛思投资有限公司 4,257,500 2.15 0 4,257,500 1.83
7 上海科技投资股份有限公司 4,212,000 2.12 0 4,212,000 1.81
8 福建省农资集团三明公司 386,100 0.19 0 386,100 0.17
9 福建省农资集团公司 357,500 0.18 0 357,500 0.15
10 福州市仓山胪厦聚义鞋厂 286,000 0.14 0 286,000 0.12
11 福建省农资集团漳州公司 286,000 0.14 0 286,000 0.12
12 北京清华紫光英力化工技术公司 283,855 0.14 0 283,855 0.12
13 福建省龙岩农资采购供应站 143,000 0.07 0 143,000 0.06
14 福建省农资集团莆田公司 143,000 0.07 0 143,000 0.06
15 兴业证券股份有限公司 78,000 0.04 0 78,000 0.03
16 厦门市健鹏农资有限公司 71,500 0.04 0 71,500 0.03
17 福建省南靖县农业生产资料公司 57,200 0.03 0 57,200 0.02
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18 厦门市同安农资公司 42,900 0.02 0 42,900 0.02
19 闽三明市无线电技术服务中心 14,300 0.01 0 14,300 0.01
非流通股小计 83,172,440 41.91 0 83,172,440 35.69
流通股小计 115,297,000 58.09 34,589,100 149,886,100 64.31
合 计 198,469,440 100 34,589,100 233,058,540 100
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如本次公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，
有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
序 持股数量 占总股本比可流通股份数
号 股东名称 （股） 例（％） 量 可上市流通时间
5 11,076,442 G+12 个月后
1 上海金威数码信息技术有限公司 23,566,400 10 22,152,884 G+24 个月后
10.11 23,566,400 G+36 个月后
5 11,076,442 G+12 个月后
2 福建泰禾投资有限公司 21,023,840
9.02 21,023,840 G+24 个月后
5 11,076,442 G+12 个月后
3 上海蓝银投资有限公司 20,000,000
8.58 20,000,000 G+24 个月后
4 西安腾兴科技发展有限公司 7,963,345 3.42 7,963,345 G+12 个月后
5 福建赛克赛思投资有限公司 4,257,500 1.83 4,257,500
6 上海科技投资股份有限公司 4,212,000 1.81 4,212,000
7 福建省农资集团三明公司 386,100 0.17 386,100
8 福建省农资集团公司 357,500 0.15 357,500
9 福州市仓山胪厦聚义鞋厂 286,000 0.12 286,000
10 福建省农资集团漳州公司 286,000 0.12 286,000
11 北京清华紫光英力化工技术公司 283,855 0.12 283,855
12 福建省龙岩农资采购供应站 143,000 0.06 143,000
13 福建省农资集团莆田公司 143,000 0.06 143,000
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14 兴业证券股份有限公司 78,000 0.03 78,000
15 厦门市健鹏农资有限公司 71,500 0.03 71,500
16 福建省南靖县农业生产资料公司 57,200 0.02 57,200
17 厦门市同安农资公司 42,900 0.02 42,900
18 闽三明市无线电技术服务中心 14,300 0.01 14,300
合
合计 83,172,440 35.69 83,172,440
计
注 1：G 为股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表：
改革前 改革后
股 份 数 量 占总股本比 股 份 数 量 占总股本
（股） 例（%） （股） 比例（%）
未上市流通股 有限售条件的流通
83,172,440 41.91 83,172,440 35.69
份合计 股合计
无限售条件的流通
流通股份合计 115,297,000 58.09 149,886,100 64.31
股合计
股份总数 198,469,440 100 股份总数 233,058,540 100
（二）本次股权分置改革对流通股股东权益的影响
1、分析对价安排的基本原则
（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的
若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革
管理办法》以及其他现行法律、法规的要求；
（2 ）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，
切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础
上，完成公司股权分置改革工作；
（4 ）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，
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福建三农集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
2、对价安排的合理性分析
本次股权分置改革的方案为福建三农以现有流通股股本 115,297,000 股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每 10 股获转增3 股，相当于送股情况下流通股东每 10 股获得 1.0706 股。
泰禾投资及黄其森先生承诺，在福建三农本次股权分置改革方案通过后 12
个月内，将向福建三农董事会及股东大会提交审议将其拥有的房地产业务及资产注入福建三农的议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外），以优化福建三农资产质量，提高上市公司盈利能力。黄其森先生从事房地产业务多年，分别持有泰禾投资 95％的股权、福州泰禾35.48％的股权、中维地产 100％的股权。福州泰禾、中维地产均为是福州市较为知名的房地产开发企业。资产重组方案如能顺利实施，将给上市公司及全体股东带来了的积极影响，使福建三农成为一家“农药+房地产”双业并举，双主业良性互动发展，实行多元化、专业化的发展战略。
自飞天科工2000 年 12 月入主福建三农后，福建三农长期受大股东飞天科工及实际控制人的操纵，在此期间，大股东除巨额占用福建三农资金，还利用福建三农为其关联企业提供巨额担保，致使福建三农生产经营资金严重短缺、无法偿还到期的银行债务，诉讼事项不断，企业濒临破产的边缘。泰禾投资承诺，在福建三农的本次股权分置改革方案通过后且在正式实施之前，按照业已签署的
《债务承担协议》之约定金额，代福建三农原实际控制人及其关联企业清偿所侵占的福建三农之资金。泰禾投资已于2008 年 4 月 17 日前向公司支付了12,000
万元，剩余 28,000 万元将在本次股权分置改革方案通过后且在正式实施前支付完毕，上述代偿有助于福建三农恢复持续经营的能力。
另外，截至2007 年 12 月31 日，福建三农短期借款27,935.68 万元，且均已逾期，其中 19,034.00 元涉及诉讼，福建三农对外担保76,659.56 万元，且均已逾期，其中71,709.56 万元担保已经被起诉，违规担保 5,989.56 万元。2008 年以来,在泰禾投资的主导下，公司已经达成和解的直接负债为 39,565.77 万元。上述债
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福建三农集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书务和解为公司持续发展提供了必要的条件。
本保荐机构经对本次股权分置改革对价安排综合分析后认为：
对价安排是在考虑全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，该对价安排合理，有利于维护公司流通股股东的利益。且如果福建三农特别承诺能够顺利实施，将进一步提高公司的盈利能力、改善公司的资产质量。
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三、对股权分置改革相关文件的核查情况
保荐机构已对与本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权分置改革方案、独立董事意见、非流通股股东书面委托函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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四、改革方案中相关承诺的可行性分析
1、非流通股股东的承诺
（1）法定承诺
全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）特别承诺
泰禾投资及其控股股东黄其森先生分别就本次股权分置改革特别承诺如下：
①泰禾投资承诺，其所持有的福建三农的全部股份，自其作为福建三农之股东登记之日起，三十六个月之内不上市交易或转让。
②泰禾投资及黄其森先生承诺，在福建三农本次股权分置改革方案通过后
12 个月内，将向福建三农董事会及股东大会提交审议将其拥有的房地产业务及资产注入福建三农的议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外），以优化福建三农资产质量，提高上市公司盈利能力。
③泰禾投资承诺，在福建三农的本次股权分置改革方案通过后且在正式实施之前，按照业已签署的《债务承担协议》之约定金额，代福建三农原实际控制人及其关联企业清偿所侵占的福建三农之资金。2008 年 4 月，泰禾投资代原实际控制人及其关联企业清偿侵占福建三农的资金 12,000 万元；剩余36,131.07 万元，在福建三农的本次股权分置改革方案通过后且在正式实施之前以现金方式支付予福建三农，其中泰禾投资将支付福建三农 28,000 万元，三明市国资委将支付福建三农 8,131.07 万元。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式：
公司股权分置改革方案实施后，动议股东将向深圳证券交易所和登记结算公司申请对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺。
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（2）履约时间：
动议股东履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析：
①在福建三农股权分置改革方案实施、非流通股股东所持福建三农股票获得流通权后，将由福建三农董事会直接办理相关股份所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜，以保证相关股份锁定期内不上市交易或转让。
②泰禾投资为福建三农的潜在股东。泰禾投资的实际控制人为自然人黄其森先生，黄其森先生从事房地产业多年，分别持有泰禾投资 95％的股权、福州泰禾 35.48％的股权、中维地产 100％的股权。泰禾投资及其实际控制人具有重组公司的实力和管理经验。
☆ ③2008 年 4 月，泰禾投资已按照《债务承担协议》之约定支付了 12,000 万元予福建三农，其余 28,000 万元承诺将在本次股权分置改革方案通过后且在正式实施之前支付。本承诺履行时间为福建三农本次股权分置改革通过后正式实施前，不履行上述承诺，本次股权分置改革方案将不能实施。
（4 ）履约风险防范对策：
①由于登记结算机构将在上述承诺锁定期内对动议股东所持非流通股股份进行锁定，动议股东违反上述承诺的风险已得到合理回避。
②在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将对动议股东所持非流通股股份进行相应锁定，故有关承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
动议股东及泰禾投资承诺：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东
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5、承诺人声明
如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；并承诺，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
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五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，截至本保荐意见书出具之日起，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有福建三农集团股份有限公司的股份超过百分之七；
2、福建三农集团股份有限公司持有或控制本保荐机构股份超过百分之七；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在拥有福建三农集团股份有限公司权益、在福建三农集团股份有限公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为福建三农集团股份有限公司提供担保或融资；
5、在福建三农集团股份有限公司董事会公告股权分置改革的前两日，保荐机构、保荐代表人持有福建三农集团股份有限公司流通股；在福建三农集团股份有限公司董事会公告股权分置改革之日以前六个月内，保荐机构、保荐代表人存在买卖福建三农集团股份有限公司流通股股份的情况。
6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
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六、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）公司以新增股份收购资产方案存在未获股东大会表决通过或有权部门批准的风险
福建三农潜在股东泰禾投资及黄其森先生承诺，在福建三农本次股权分置改革方案通过后 12 个月内，将向福建三农董事会及股东大会提交审议将其拥有的房地产业务及资产注入福建三农的议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外）。上述拟进行的重大资产重组存在不能获得股东大会表决通过的风险及不能获得中国证监会审核的风险。如果该方案不能完成，即使公司完成本次股权分置改革，公司仍存在退市风险。
（二）股权分置改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险
本说明书所载股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若临时股东大会暨相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本股权分置改革说明书所载方案将不能实施，福建三农仍将保持现有的股权分置状态。
公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通A 股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得临时股东大会暨相关股东会议的批准。
（三）恢复上市的风险
如果本次股权分置改革和拟进行的重大资产重组能够顺利实施，这将为福建三农实现恢复上市创造条件。但福建三农恢复上市需要获得深交所的批准，仍然存在不确定性。
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七、保荐结论及理由
（一）基本假设
本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：
1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责任和义务；
2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；
3、福建三农所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、本方案实施有关各方无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
（二）保荐结论及理由
本保荐机构认为：福建三农本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理，有利于维护保护流通股股东的权益；股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐福建三农进行股权分置改革。
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九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话保荐机构：招商证券股份有限公司注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦法定代表人： 宫少林
保荐代表人： 郑勇
项目经办人： 王昭、欧阳祖军、李昕遥、张兵联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座41 楼邮政编码： 518026
联系电话：0755-82943666
传 真：0755-82943126
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（本页无正文，为《福建三农集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）签字：
保荐代表人签字：郑勇
招商证券股份有限公司
2008 年 10 月 12 日
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